重大訊息

重要決議事項

多元化政策

本公司「公司治理實務守則」第20條訂定董事會成員多元化方針，董事應具備不同專業背景、性別或工作領域等，所有成員並具備財務、會計、產業知識等不同之專業背景。本公司現任董事會由10位董事組成，包含6位董事與4位獨立董事，獨立董事占比為40%，其他資料請參考下表及113年度年報3 至6 頁。董事成員中除董事長陳尚仲先生與副董事長陳尚仁先生為二親等以內親屬關係外，其餘皆無具配偶及二親等以內之親屬關係。目前因借重各董事於產業、會計等領域的豐富經驗，來提升公司營運效率，因此女性董事占比未達1/3。為強化公司治理，將持續尋找合適的人選，將女性董事占比提高至1/3。

董事會成員

董事會成員及重要管理階層之接班計畫及運作情形

董事會成員之接班計畫及運作

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。本公司董事之選任係依據「公司章程」採候選人提名制，每屆任期三年，並依據本公司「董事選舉辦法」及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」辦理。除參酌本公司「董事會績效評估辦法」所評估出之個別董事成員的績效評估結果作為遴選或提名董事之依據外，本公司「公司治理實務守則」第20條亦規定，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

本公司「董事會績效評估辦法」之衡量項目，包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等，作為董事提名續任之參考。

為強化董事會職能，本公司對於董事會成員安排每年6小時進修課程之規劃，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、永續發展、內部控制制度、財務報告責任等課程，以精進董事自身在董事會的角色、功能、責任及義務，有效落實公司治理制度。

重要管理階層之接班計畫及運作

1. 本公司高階管理階層除應具備必要之本職學能與專業技術工作經歷背景外， 其價值觀及公司治理理念須與本公司企業經營理念『誠信務實、尊重關懷、樂觀積極、價值創新』。

2. 本公司定期檢視「企業經營內外部環境競爭力」與「人才發展藍圖」；由「人才供給」、「人才佈局」、「人才競爭」、「人才發展」等四個構面，協力相輔相成，確保企業永續經營。

3. 為培育重要管理階層及其職務代理人，本公司設計有「人才培育機制」與「人才發展藍圖」；高階管理階層除了專業能力、公司治理相關課程外，亦在管理月會不定期安排外部律師講授「經理人與法律」等法規及業界實務案例講座。另外，輔以經營管理議題相關的實體Workshop作為中高階培訓，並提供線上數位學習平台，提供包括領導與管理、科技發展、創新平台、商業模式、產業趨勢等豐富課程，提供管理階層同仁自主學習。

4. 本公司每年執行兩次員工績效考核，透過工作表現及成果績效評估，了解重要管理階層應強化之處，加強培育跨領域與多元化之移動能力、期能將個人發展需求及公司期望相輔相成，以作為公司各功能面接班規劃之參考。

績效評估

本公司董事會於110年5月5日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會之績效評估，每三年應由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。本公司於114年1月完成內部董事會績效評估，並於114年2月25日提報董事會。

內部董事會績效評估：

有關本公司113年度董事會之績效評估係採自評問卷方式辦理，經10位董事分別完成相關書面自評，謹彙總評估結果如下： 董事會運作績效自評：董事會績效評量指標包含5大面向、共計45項指標，評量結果介於極優(5)~優(4)之間，顯示董事會有善盡指導及監督公司策略、重大業務及風險管理之責，並能建立妥適之內部控制制度，整體運作情況完善，符合公司治理之要求。 董事會成員績效自評：董事會成員績效評量指標包含6大面向、共計23項指標，評量結果介於極優(5)~優(4)之間，顯示董事對於各項指標運作之效率與效果，均有正面評價。

外部董事會績效評估：

本公司114年底委託外部機構中華公司治理協會針對113年9月1日～114年8月31日期間進行董事會效能評估，該機構委派評估專家二位分別就董事會之組成與分工、指導與監督、授權與風管、溝通與協作以及自律與精進等5大項構面、16題指標內容，以問卷及實地訪查評方式評估董事會效能。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，並於114年11月17日 提出評估報告。該機構總評、建議事項及本公司改善執行情形如下：
總評：
1. 貴公司董事會成員專業背景涵蓋電子、電機工程、財務會計、國際企管及營運管理等專業，且均具有豐富產業經驗，董事會組成符合公司營運發展及達成策略目標之需求。董事會成員積極參與會議，重視優化內控流程，諸多詢問與建言，詳實記載於審計委員會議事錄，展現董事積極任事。
2. 貴公司為確保功能性委員會發揮應有之職能，各功能性委員會於組織規程中，皆有明確定義職權範圍與權限，並明訂經理部門、會計師、法律顧問等人員，需提供相關資料供與會成員隨時查考，確保委員會能獲得充分之內部資訊與經營團隊支持。在議事日程方面，功能性委員會通常較董事會提早2天召集，助益委員會成員及早討論與強化議案資訊，提升董事會決策品質與整體運作效益。
3. 貴公司企業文化重視前瞻、嚴謹、完整及客觀，策略計畫追求提早布局，且有明確風險分級；目標執行講求資料準備完善，並善用客觀數據持續追蹤至目標達成。董事長領導風格嚴謹，重視決策資訊品質的即時提供與溝通，重要策略形成與執行均廣納建言，且對於公司長期發展有清楚目標，帶領董事會成員與高階主管全力以赴。
4. 貴公司為強化公司治理，依據110年修訂定之董事會績效評估辦法，每年執行整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估；該辦法亦規範公司應每三年委由外部專業獨立機構或專家學者團隊執行評估，董事會績效內外部評估結果均提報董事會，並公開揭露於年報，且揭露內容訂有明確規範。公司於111年首度委託外部專業獨立機構辦理董事會績效評估，今年度(114年)為第二次委任外部評估。公司董事會自我精進之積極態度，值得肯定。

建議：
1. 為進一步強化董事會分工治理功能，建議貴公司於每屆董事會改選時，檢視經營環境變化，以設定董事會及各功能性委員會之屆次目標，據以重新檢視各功能性委員會之權責分工、相關規章辦法與開會頻率等是否有修正之必要，並發展董事會與各功能性委員會之績效評估指標，以確保董事會及功能性委員會目標得以達成。
2. 為使董事會成員充分掌握公司概況，公司治理主管安排經理部門定期進行海內外業務更新報告，亦建置獨立董事與稽核人員、董事會成員與經營團隊之直接溝通管道。考量公司採全球化品牌、研發與製造布局，建議貴公司適度安排獨立董事親至海內外營運據點進行實地訪察，協助其進一步瞭解公司營運及內稽內控運作全貌。
3. 貴公司稽核室隸屬董事會，內部稽核主管之績效考核係由董事長負責。鑒於稽核主管與審計委員會互動密切，建議貴公司可先請審計委員會就稽核主管之績效指標及績效考核表示意見，提供董事長參酌，並將評核程序建置書面化制度以利遵循。
4. 貴公司審計委員會的議事錄，詳細記錄會議中獨立董事與經營團隊的發言摘要，除可彰顯與會成員參與投入狀況，並有助於決議事項後續之追蹤查考。建議貴公司董事會與所有功能性委員會之議事錄，參考審計委員會議事紀錄之作法。另建議審計委員會與稽核人員、簽證會計師的閉門會議，亦留下書面溝通紀錄。

改善執行情形：
1. 公司將審慎評估是否訂定董事會目標，以確保相關措施符合公司治理需求及實務運作現況。
2. 公司於每季審計委員會及董事會中均安排營運報告，使董事充分掌握全球各營運據點之最新狀況；未來將規劃於每年安排獨立董事進行海外視察。
3. 本公司審計委員會委員多兼任薪資報酬委員會委員，稽核主管之績效考核已納入薪資報酬委員會議程，並由董事會參酌其意見核定考核結果及薪資。後續將請審計委員會就稽核主管績效考核提供意見，供董事長參考。
4. 相關建議已提供予負責單位知悉；未來如有召開閉門會議，亦將留存書面溝通紀錄，以利後續追蹤與查考。